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                                                                  优德88官方线上平台_北新路桥:北京天驰君泰状师事宜所关于《新疆北新路桥团体股份有

                                                                  作者:优德88官方线上平台  发布时间:2018-06-22 12:18  阅读:855

                                                                  北京天驰君泰状师事宜所

                                                                  关于

                                                                  《新疆北新路桥团体股份有限公司收购陈诉书》

                                                                  增补法令意见书(一)

                                                                  北京天驰君泰状师事宜所

                                                                  北京天驰君泰状师事宜所

                                                                  关于《新疆北新路桥团体股份有限公司收购陈诉书》之

                                                                  增补法令意见书(一)

                                                                  致:新疆建融国有成本运营投资(团体)有限责任公司

                                                                  按照新疆建融国有成本运营投资(团体)有限责任公司(以下简称“建融团体”或“收购人”)的委托,北京天驰君泰状师事宜所(以下简称“本所”)已依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购打点步伐》(以下简称“《收购步伐》”)、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号—上市公司收购陈诉书》(以下简称“《准则16号》”)等有关法令、行政礼貌、部分规章的相干划定,就收购人体例的《新疆北新路桥团体股份有限公司收购陈诉书》出具《北京天驰君泰状师事宜所关于之法令意见书》(以下简称“《法令意见书》”)。

                                                                  现按照中国证券监视打点委员会(以下简称“证监会”)反馈意见,出具《北京天驰君泰状师事宜所关于之增补法令意见书(一)》(以下简称“《增补法令意见书》”)。

                                                                  本增补法令意见书是对《法令意见书》的增补,与其配合组成完备的法令意见书整体,如《法令意见书》内容与本增补法令意见书内容有纷歧致之处,以本增补法令意见书为准。

                                                                  内地址《法令意见书》的声明事项亦合用于本增补法令意见书。如无出格声名,本增补法令意见书用语的寄义与《法令意见书》顶用语的寄义沟通。

                                                                  本所及包办状师赞成将本增补法令意见书作为本次收购所必备的法令文件,随其他申报原料一路提交中国证监会检察,并依法对所出具的法令意见包袱响应的法令责任。

                                                                  本增补法令意见书仅供本次收购目标之行使,不得用作任何其他目标。

                                                                  本所及包办状师按照《证券法》、《收购步伐》等有关法令、行政礼貌、部分规章和其他类型性文件以及中国证监会有关划定的要求,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,出具法令意见如下:

                                                                  正 文

                                                                  题目:申请文件表现,本次收购后,新疆建融国有成本运营投资(团体)有限责任公司(以下简称新疆建融)成为上市公司间接控股股东。新疆建融主营营业不涉及施家产务,其间接控股子公司新疆昆仑工程建树有限责任公司营业有施工承包,新疆建咨众成工程有限公司营业有公路、市政阶梯、桥梁工程构筑,该两家子公司与上市公司组成同业竞争。新疆建融已就停止同业竞争、 镌汰和停止关联买卖营业出具理睬。请你公司凭证《上市公司禁锢指引第 4 号——上市公司现实节制人、股东、关联方、收购人以及上市公司理睬及推行》有关要求,完美并增补披露相干理睬事项。请状师核查并颁发现确意见。

                                                                  回覆:

                                                                  为落实新疆出产建树兵团第十一师党委关于深化国有企业改良、优化国有资产设置,将新疆建融国有成本运营投资(团体)有限责任公司打造成为大型企业团体的精力,经新疆出产建树兵团第十一师国有资产监视打点委员会(“师国资委”)研究抉择,将新疆出产建树兵团建树工程(团体)有限责任公司(“建工团体”)的100%股权无偿划转给建融团体。本次股权划转完成后,建融团体成为建工团体的控股股东,进而间接持有新疆北新路桥团体股份有限公司(“北新路桥”)47.13%的股份(“本次收购”),触发要约收购。

                                                                  建融团体已按照《收购步伐》等相干划定,就本次收购体例了《新疆北新路桥团体股份有限公司收购陈诉书》、《新疆建融国有成本运营投资(团体)有限责任公司关于宽免要约收购新疆北新路桥团体股份有限公司之申请陈诉》等文件(统称“申请文件”),向证监会上报了宽免要约收购北新路桥的申请。

                                                                  关于建融团体及其节制的公司与上市公司北新路桥是否组成同业竞争的题目,建融团体主营营业不涉及施家产务,其间接控股子公司新疆昆仑工程建树有限责任公司(“昆仑建树”)的策划范畴涉及“施工总承包”,间接控股子公司新疆建咨众成工程有限公司(“建咨众成”)策划范畴涉及“公路工程构筑、市政阶梯构筑、桥梁工程构筑”,出于审慎性原则,为充实掩护上市公司的好处,建融团体依据有关划定,在前述申请文件中对建融团体间接控股子公司昆仑建树、建咨众成与上市公司北新路桥也许存在的同业竞争环境作出了响应理睬。

                                                                  按照证监会的反馈意见,建融团体从“实质重于情势”的角度对其间接控股子公司昆仑建树、建咨众成与北新路桥是否存在同业竞争的题目进一法式研核实,并向本所状师提供了相干资料。现按照建融团体提供的相干资料及本所状师的核查,就前述题目回覆如下:

                                                                  (一)策划范畴、营业天资及营业开展环境

                                                                  按照北新路桥2017年年度陈诉,昆仑建树及建咨众成的财政报表、首要营业条约、营业天资等文件,并经本所状师核查国度企业名誉信息公示体系,北新路桥、昆仑建树及建咨众成的策划范畴、营业天资、主营营业、主营营业收入占比环境,详细如下:

                                                                  公司名称策划范畴营业天资主营营业主业务

                                                                  务收入

                                                                  占比

                                                                  北新路桥货品运输、搬运装卸(机器);市政

                                                                  公用工程施工总承包一级;公路工程

                                                                  施工总承包特级;工程计划公路行业

                                                                  甲级;工程勘测专业类(工程丈量、

                                                                  水文地质勘测、岩土工程(勘测、设

                                                                  计))乙级;公路路面工程专业承包

                                                                  一级;公路路基工程专业承包一级;

                                                                  桥梁工程专业承包一级;地道工程专

                                                                  业承包一级;机场场道工程专业承包

                                                                  贰级;新型建材的开拓、出产及贩卖;

                                                                  工程机器装备租赁;承包境外公路工

                                                                  程和境内国际招标工程;对外调派实

                                                                  施上述境外工程所需的劳务职员;对

                                                                  外助助成套项目总承包企业资格;自

                                                                  营和署理种种商品和技能的收支口

                                                                  (但国度限制公司策划或榨取收支

                                                                  口的商品和技能除外);润滑油、钢

                                                                  材、水泥、机器装备及配件、构筑材

                                                                  料、通信器械(专项除外)贩卖。公路工程施工总承包

                                                                  特级、桥梁工程专业承

                                                                  包一级、公路路面工程

                                                                  专业承包一级、公路路

                                                                  基工程专业承包一级、

                                                                  市政公用工程施工总

                                                                  承包一级、地道工程专

                                                                  业承包一级、机场场道

                                                                  工程专业承包一级、工

                                                                  程勘测专业类(工程测

                                                                  量、水文地质勘测、岩

                                                                  土工程(勘测、计划))

                                                                  乙级、公路交通工程专

                                                                  业承包二级以及工程

                                                                  计划公路行业甲级民众交通

                                                                  基本办法的施工

                                                                  营业87.13%

                                                                  昆仑建树施工总承包。构筑工程施工总承包

                                                                  一级、市政公用工程施

                                                                  工总承包二级、水利水

                                                                  电工程施工总承包二

                                                                  级、钢布局工程专业承衡宇构筑工程

                                                                  施工100%

                                                                  包二级、构筑装修装饰

                                                                  工程专业承包二级、矿

                                                                  山工程施工总承包三

                                                                  级以及起重装备安装

                                                                  工程专业承包三级

                                                                  建咨众成公路工程构筑,市政阶梯工程构筑,

                                                                  桥梁工程构筑,水源及供水办法工

                                                                  程,污水处理赏罚及再生操作;工程打点

                                                                  处事;房地产开拓策划;物业打点;

                                                                  建材;机器装备;计较机、软件及辅

                                                                  助装备贩卖;交通及民众打点用金属

                                                                  标牌制造。无基于当局和社会

                                                                  成原形助乌鲁木

                                                                  齐高新区(新市

                                                                  区)都市基本设

                                                                  施改革PPP项目

                                                                  而注册创立的

                                                                  SPV公司,凭证

                                                                  授权实验特许经

                                                                  营0

                                                                  注:1、表格所采纳主营营业收入占比数据为北新路桥、昆仑建树及建咨众成2017年度数据。

                                                                  2、2017年度,建咨众成未形成营业收入。

                                                                  1、北新路桥与建咨众成