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        株洲天桥起重机股份公司[gōngsī]向工具。刊行股份 及付泛起金购置资产并召募资金暨关联[guānlián]买卖告诉书_优德88官方线上平台

        作者:优德88官方线上平台  发布时间:2018-11-25 09:55  阅读:854

        株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份    及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

        公司声明

        1、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书(草案)》全文的各部分内容。《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书(草案)》全文同时刊载于巨潮资讯网(),投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读报告书全文。

        2、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本报告书及其摘要中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

        3、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

        4、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

        5、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

        6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

        7、投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

        重大事项提示

        本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

        一、本次交易方案

        本次交易中,本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明等30名交易对方合计持有的华新机电100%股权,并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配套资金。

        本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

        (一)发行股份及支付现金购买资产

        本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为57,200.41万元,其中本公司以发行74,182,776股股份的方式支付交易价格的82.09%,以10,242.71万元现金的方式支付交易价格的17.91%。具体情况如下:

        注1:以股份方式支付的交易价格,均按照6.33元/股的发行价格折算成股数,折算结果非整数的依照四舍五入原则调整为整数;

        注2:上述30名交易对方中,张奇兴与王庭检为夫妻关系,张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系,除此之外,其他交易对方之间不存在关联关系。

        本次交易完成前,本公司未持有华新机电股权;本次交易完成后,本公司将持有华新机电100%股权。

        (二)发行股份募集配套资金

        公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份30,015,797股,募集配套资金总额为19,000万元,在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分,剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。

        按照6.33元/股的发行价格,株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜分别认购股数及认购资金如下:

        本次拟募集配套资金不超过本次交易总额(本次交易价格与募集配套资金之和)的25%。

        本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败,则本公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

        二、本次交易标的资产的定价

        本次交易的评估基准日为2014年6月30日,评估机构中企华采取收益法和资产基础法对标的资产华新机电100%股权进行评估并出具了《资产评估报告》(中企华评报字(2014)3522号),并以收益法评估结果作为评估结论。该《资产评估报告》已经株洲国资委备案。

        经评估,华新机电100%股权的评估值为57,200.41万元,经交易各方一致同意,华新机电100%股权的交易价格确定为57,200.41万元。

        标的资产的评估情况详见本报告书摘要“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的资产的评估情况”。

        三、本次发行股份的价格和数量

        本次交易涉及向华电电科院、刘建胜、徐学明等24名交易对方发行股份购买资产,以及向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金两部分。

        (一)发行价格

        本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,发行价格均为6.33元/股,定价基准日为天桥起重审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会议决议公告日,本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价。

        定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

        向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间,本公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为(不含本次发行),将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。

        (二)发行数量

        1、购买资产发行股份的数量

        本次交易标的资产的交易价格为57,200.41万元,其中46,957.70万元以股份支付,按照向交易对方发行股份的发行价格6.33元/股计算,本次购买资产发行股份的数量为74,182,776股。

        向交易对方发行股份的发行价格调整后,发行数量亦将作相应调整。

        2、募集配套资金发行股份的数量

        本次拟募集配套资金总额为19,000万元。按照发行价格6.33元/股计算,本次募集配套资金对应发行股份的数量为30,015,797股。

        向本次配套资金认购对象发行股份的发行价格调整后,发行数量亦将作相应调整。

        四、股份锁定期

        (一)购买资产发行股份的锁定期

        1、华电电科院持有的股份锁定期